شرکت سهامی خاص چیست

وب سایت حقوقی یاروکیل به معرفی و بررسی تخصصی شرکت سهامی خاص چیست؟ و نکات مهم شرکت سهامی خاص پرداخته تا به بهترین نحو شما را از حق و حقوقتان آگاه سازد.

مقدمه شرکت سهامی خاص

در حقوق ایران ، به موجب ماده ی ۲۰ قانون تجارت ،

هفت نوع شرکت تجاری زیر مورد شناسایی قرار گرفته اند:

• شرکت با مسئولیت محدود
• شرکت تضامنی
• شرکت نسبی
• شرکت تعاونی تولید و مصرف
• شرکت مختلط سهامی
• شرکت مختلط غیر سهامی
• شرکت سهامی ( اعم از سهامی عام و سهامی خاص )

اشخاص برای انجام فعالیت های تجاری و بازرگانی ، فعالیت در قالب شرکت های تجاری را به دلیل مزایای آن انتخاب می کنند .

افراد با تجمیع سرمایه های اندک خود قالب شرکت های تجاری ، سرمایه ی لازم را جهت انجام فعالیت تجاری مدنظر خود بدست می اورند .

در شرکت های تجاری ، اصولا تصمیم گیری بر اساس اکثریت آرا انجام می شود اما در شرکت های مدنی و یا مالکیت مشاع ، تصمیم گیری در خصوص مال مشترک ، باید با توافق تمامی شرکا انجام شود و این امر در بسیاری موارد حاصل نشده و مانع اتخاذ تصمیم خواهد شد .

بنابراین ، با توجه به مزایای انجام فعالیت بازرگانی در قالب یکی از شرکت های تجاری فوق ، افراد به تشکیل شرکت های تجاری مبادرت می ورزند و به همین دلیل در دهه های اخیر ، شاهد تاسیس و تشکیل شرکت های تجاری متعدد هستیم .

در این مقاله ، به یکی از این شرکت های تجاری نام برده در بالا یعنی شرکت های سهامی خاص و مقررات حاکم بر آن می پردازیم .

شرکت های سهامی :

ماده ی یک لایحه ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ، بیان می دارد که شرکت سهامی ، شرکتی می باشد که سرمایه ی آن به قطعات سهام تقسیم شده است و مسئولیت شرکای این شرکت ، به مبلغ اسمی سهام ان ها محدود می‌ باشد .

شرکت های سهامی ، شرکت های شکلا تجاری می باشند . منظور این است که حتی اگر فعالیت های شرکت تجاری و بازرگانی نباشد ، باز هم این شرکت تجاری محسوب خواهد شد .

انواع شرکت سهامی :

شرکت سهامی ، به دو نوع زیر تقسیم می شوند :

• شرکت سهامی عام
• شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی عام ، شرکتی است که بخشی از سرمایه ی آن توسط موسسین شرکت و بخش دیگر آن از طریق فروش سهام به مردم تامین می شود .

شرکت سهامی خاص ، که موضوع بحث ما می باشد ، شرکتی است که تمامی سرمایه ی آن باید توسط موسسین شرکت تعهد و تادیه شود .

در ادامه ، به مقررات حاکم بر شرکت سهامی خاص خواهیم پرداخت .

مسئولیت شرکای شرکت سهامی خاص :

شرکت سهامی خاص ، از نوع شرکت های سرمایه ای می باشد . به این معنا که میزان مسئولیت شرکای شرکت ، تا میزان اورده ی آن ها در شرکت می باشد .

تعداد شرکای شرکت سهامی خاص :

به موجب ماده ی ۳ لایحه ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ، حداقل تعداد شرکای شرکت سهامی خاص ، باید سه نفر باشد و این شرکت با شرکای کمتر از سه نفر ، قابل تشکیل نمی باشد .

تعیین نام شرکت :

در تعیین و انتخاب نام شرکت سهامی خاص ، باید لزوما عبارت ” شرکت سهامی خاص ” درج شود و در کلیه ی اطلاعیه ها و اگهی های مرتبط با شرکت ، این عبارت بدون فاصله با نام شرکت باید قید شود .

حداقل سرمایه ی شرکت :

ماده ی ۵ لایحه ی اصلاح قانون تجارت بیان می دارد ، حداقل سرمایه ی لازم جهت تشکیل شرکت سهامی خاص ، مبلغ یک میلیون ریال می باشد و سرمایه ی شرکت سهامی خاص نباید از این مبلغ کم تر باشد .

بنابراین اگر سرمایه ی شرکت پس از تاسیس ، کمتر از یک میلیون ریال شود ، باید ظرف یک سال اقدام به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مزبور شود و یا شرکت را به نوع دیگری از شرکت های تجاری تغییر داد .

در غیر این صورت ، هر ذینفعی می تواند از دادگاه صلاحیت دار انحلال شرکت را تقاضا کند .

 تقویم سرمایه ی غیر نقد :

آورده ی شرکا ، می تواند به صورت نقد و یا غیر نقد باشد .

اورده ی غیر نقدی ، باید توسط کارشناس رسمی دادگستری تقویم شده و سپس شرکا ، ارزش سرمایه را تایید نمایند اما نمی توانند قیمتی بیش از قیمتی را که کارشناس رسمی تعیین نموده است را برای مال در نظر بگیرند .

تاسیس شرکت سهامی خاص :

ماده ی ۲۰ لایحه ی اصلاح قانون تجارت نحوه ی تاسیس شرکت را بیان می کند .

به موجب این ماده ، جهت تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص ، تقدیم اظهار نامه به همراه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی می باشد .

• اساسنامه ی شرکت :

در شرکت سهامی خاص ، بر خلاف شرکت سهامی عام ، با اساسنامه به جای طرح اساسنامه مواجه هستیم و اساسنامه باید به امضای تمامی شرکای شرکت رسیده و پس از آن به مرجع ثبت شرکت ها تقدیم شود .

• اظهار نامه :

اظهار نامه ی شرکت ، باید حاوی تعهد کلیه ی سهام و گواهی نامه ی بانکی که نشان دهنده ی تادیه ی  سرمایه ی شرکت به صورت نقد که  کمتر از سی و پنج درصد کل سرمایه ی شرکت نباشد ، باشد .

در صورتی که بخشی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد ، باید تماما تسلیم شده و هم چنین صورت تقویم آن به تفکیک در اطهار نامه قید شود .

اگر سهام ممتازه نیز پیش بینی شده باشد ، باید در اظهار نامه امتیازات و موجبات آن منعکس شود .

• صورت جلسه ی انتخاب مدیر و بازرسان :

مدیران و بازرسان شرکت سهامی خاص ، باید توسط شرکا انتخاب شده و کتبا قبول سمت نمایند.

صورت جلسه ی انتخاب مدیر و بازرسان شرکت باید به امضای تمامی شرکا رسیده و به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود .

همان طور که گفتیم ، مدیران و بازرسان باید کتبا قبول سمت نمایند و گواهی حاکی از قبول سمت آن ها نیز باید به مرحع ثبت شرکت ها تحویل داده شود .

• تعیین نام روزنامه ی کثیر الانتشاری که اگهی های مربوط به شرکت تا زمان تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر می شود .

در تشکیل شرکت های سهامی خاص ، رعایت مقررات مرتبط با تشکیل شرکت سهامی عام ، به جز موارد مذکور در قانون ، لازم نمی باشد .

پذیره نویسی سهام :

همان طور که گفتیم ، تمامی سرمایه ی شرکت سهامی خاص ، باید توسط موسسان این شرکت تعهد شود و بنابراین ، پذیره نویسی سهام و یا فروش سهام در بورس اوراق بهادار ، نسبت به شرکت های سهامی خاص انجام نشده و این نوع شرکت ها نمی توانند برای فروش سهام خود ، هر نوع اقدام تبلیغاتی انجام دهند مگر آن که شرکت را به شرکت سهامی عام تبدیل کنند .

مسئولیت تضامنی موسسین :

به موجب ماده ی بیست و سه لایحه ی اصلاح قانون تجارت ، موسسین شرکت ، نسبت به کلیه ی اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رساندن شرکت انجام داده اند ، دارای مسئولیت تضامنی می باشند .

ارکان شرکت سهامی خاص :

• مجمع عمومی موسس :

در شرکت های سهامی خاص ، تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نبوده و بنابراین تنظیم اساسنامه و انتخاب بازرس و مدیران شرکت ، می تواند خارج از مجمع عمومی موسس و توسط موسسین انجام گیرد .

• مجمع عمومی عادی :

مجمع عمومی عادی ، مجمعی است که حداقل سالی یک بار باید تشکیل شده و به انجام وظایفی که قانون برای این مجمع در نظر گرفته است بپردازد . مجمع عمومی عادی اصولا صلاحیت رسیدگی به کلیه ی امور شرکت را دارا می باشد مگر اموری که بر عهده ی مجمع عمومی موسس یا مجمع عمومی فوق العاده قرار گرفته است .

نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی ، حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهام شرکت که دارای حق رای می باشند الزامی است و اگر در اولین دعوت ، نصاب مزبور ایجاد نشد ، بار دوم دعوت ، مجمع عمومی عادی با هر عده از صاحبان سهام تشکیل شده و رسمیت می یابد .

نصاب اتخاذ تصمیم در مجمع عمومی عادی ، اکثریت نصف به علاوه یک آرا حاضر در جلسه ی رسمی می باشد و در انتخاب مدیران و بازرسان ، اکثریت نسبی آرا کافی خواهد بود .

• مجمع عمومی فوق العاده :

مجمعی است که به امور زیر می پردازد :

1. تغییر اساسنامه شرکت
2. تغییر در سرمایه ی شرکت
3. انحلال شرکت

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی فوق العاده ، حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که دارای حق رای می باشند ضروری است و اگر در اولین دعوت نصاب فوق به دست نیامد ، جلسه ی بعد با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام دارای حق رای برای تشکیل جلسه کافی می باشد .

حد نصاب اتخاذ تصمیم در مجمع عمومی فوق العاده ، اکثریت دو سوم آرای حاضر می باشد .

انحلال شرکت سهامی خاص :

شرکت سهامی خاص در موارد  زیر منحل خواهد شد :

• انجام موضوع فعالیت شرکت و یا غیر ممکن شدن آن
• انقضای مدت شرکت و عدم تمدید آن
• ورشکستگی شرکت (تفاوت اعسار و ورشکستگی)
• رای مجمع عمومی فوق العاده بر انحلال شرکت
•  صدور حکم قطعی دادگاه